建安二十四年（219年），刘备称汉中王，认命关羽为前将军，七月，关羽不顾来自东吴的威胁，率军攻打樊城的曹仁。并派人深入曹魏的占领地区策反，扰乱敌人后方。曹操派大将于禁助战，关羽借汉水淹曹魏七军，生擒于禁，威震华夏，曹操打算迁都以避关羽之锐。
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此时司马懿、蒋济等劝阻，认为孙权必然不愿看到关羽得志，可以用答应将江南封给孙权为条件让他从背后出兵攻击关羽。同时曹操动员徐晃、张辽等将，及衮州刺史裴潜、豫州刺史吕贡等率军救援樊城，更准备亲自征讨关羽。
关羽之死
水淹七军之后，曹操约孙权夹击关羽，起初孙权没有马上答应，相反是派使者去关羽那里和亲，迎娶关羽的女儿，关羽大怒，辱骂其使，孙权闻之，更加大怒，派吕蒙偷袭荆州。
孙权命吕蒙为主帅偷袭荆州，并亲自率军为后援。荆州重镇江陵守将麋芳（刘备小舅子）、公安守将士仁因与关羽有嫌隙而不战而降，吕蒙不费吹灰之力就遂次第攻陷荆州各郡。
救援樊城的徐晃因兵力不足，认为很难与关羽抗衡，不过之后曹操先后派遣徐商、吕建等将领以及殷署、朱盖等十二营兵马增援徐晃，最终徐晃出战击败了围困樊城的关羽军队。此时关羽知悉后方生变，乃南撤，但水军仍然控制汉水。
关羽军队的家属多在江陵（南郡治所），得知江陵失陷于孙权，士卒渐渐溃散，退至麦城。十二月，关羽率数十骑出逃，一路突围至距益州不过一二十里的临沮（今湖北省襄樊市南漳县），遇潘璋部将马忠的埋伏，被擒，和义子关平于临沮被害，此时是公元220年初。
关羽兵败麦城后，自知势孤力穷，便向西退守麦城。孙权派人诱降，他假装投降，把幡旗作成人形立在城墙上，借机逃走，士兵都跑散了，跟随他的只有十余骑兵。孙权已事先命令朱然，潘璋断了关羽的去路。12月，潘璋手下的司马忠在漳州活捉关羽及其子关平，将他们斩首。
